本工业运输及码头协议（“协议”）由以下双方于   年   月   日在中国    订立：

甲方：xxx公司，是一家依照中国法律合法设立和有效存续的外资企业，其法定地址位于中国                      （“甲方”）,

和

乙方：xxx公司，是一家依照中国法律合法设立和有效存续的中外合资经营企业，其法定地址位于中国              （“乙方”）,

甲、乙双方以下统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于，甲方从事于特定液体化学品的制造与分销，寻求同样在中国上海化学工业园内的处理与储存服务的专业供应。

鉴于，乙方出于建造、装配和调试、占有、管理和操作的目的，已在上海化学工业园内建造了处理及储存液体化学品的码头、储存和支持设施。

鉴于，甲方希望乙方提供处理和储存服务及其它与其产品有关的物流操作服务。为了实施这些服务，双方约定由乙方在上海化学工业园内设计、建造、占有和操作特别说明的设施和基础建设，用以处理和储存上述产品。

鉴于，双方在平等互利的基础上，为实现前述目的，经协商达成如下协议。

故此，考虑到双方在下文中所作的立约、共同约定、保证和陈述，以及确认收讫的足额有效对价，现双方达成协议如下，以资信守。

第一条 定义与解释

1.1  标题

各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解并无影响。

1.2  定义

本协议中使用到的下述术语将具有以下的含义：

“实际的每年吞吐量”含义见本协议5.2.1条。

“额外设施”是指超出本协议3.2.1条规定的专用客户规格修改范围的，对专用设施和/或共用设施进行的任何新增、改进或补充。

“杂费”含义见本协议7.5.2(a)条。

“批准”是指任何一方为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务所需的中国政府部门授予的任何批准、同意、执照、许可、授权或其他认可。

“界区”是指本协议所附的专用客户规格中描述的和图纸中特别划出的甲乙双方各自的经营场所的界区。

“违约方”含义见本协议21.1.1条。

“营业日”指从周一到周五除公共假期（由中国劳动法规定并由相关政府部门不定期发布）之外的工作日。

“法律的变更”是指下述每一种情况的发生：

(a) 在本协议生效后，对中国适用的法律，包括条例、行政法规和司法解释所作出的正式通过、颁布、修订、解释、重新诠释，包括对其有效性的规定；

(b) 对任何已经公布的中国适用的法律，包括行政法规和司法解释做出变更。

“调试试验” 是乙方依照下述4.3条所进行的，符合惯例能合理地显示专用设备和共用设备符合专用客户规格中约定的定性和定量技术标准的全部活动和行为的统称。

“调试试验完成通知” 含义见本协议下述4.3.4 条。

“托管指示” 含义见本协议下述6.1.1 条。

“建设项目” 是指设施建设项目、包括本协议提到的专用设施和共用设施的建设，也包括设计、建造、材料和设备的采购、装配、调试、试验和项目管理。

“专用客户规格” 是指附件A所附的与建设项目和操作服务的范围、规模、技术性能等有关的约定规格。

“专用设施” 是指在专用客户规格和图纸中特别指明的，由乙方设计建造、装配调试、占有管理并且操作的专项用于向甲方提供服务的组成基础设备的部分设施。

“专用设施接收通知” 含义见本协议下述4.3.5(a) 条。

“专用设施费” 含义见本协议下述7.2.1 条。

“指定的吞吐量” 含义见本协议下述5.2.1条。

“生效日期” 含义见本协议下述17条。

“环境污染” 是指与环境有关的且在设施处或其邻近区域发生的，对环境产生的任何不利影响、破坏或损害。

“环境立法” 是指全部公开颁布的所有中华人民共和国适用的环境法律和法规。

“环境标准” 是指由甲乙双方不时约定的环境标准，前提是该标准符合中国适用的与环境有关的法律、法规。

“不可抗力事件” 是指超出一方合理控制的无法被预见的，或者即使能被预见，但无法避免或无法克服的，致使受影响的一方无法履行其在本合同项下义务的任何事件。不可抗力事件包括但不限于任何罢工、停工、爆炸、船舶失事、天灾、污染、恐怖主义、公敌、海上交通封锁、火灾、破坏、意外事故、战争、动乱、军事部门干预、起义、财产没收、设施损坏、政府当局的行为及法律变更。

“特殊费用” 含义见本协议下述7.5.2(b) 条。

“特殊服务” 含义见本协议下述7.5.2(b) 条。

“设施” 是指位于中国上海化学工业园区内的，由乙方设计、建造、装配和调试、占有、管理和操作的，在专用客户规格的图纸中特别说明且用红笔标出的，拟构成或构成部分包括仪器、机器、设备、产业技术在内的整套陆上和近海的海港和储存设施。

“设备污染” 是指有害物质对设备产生的任何不利影响。

“情势变更情况下的费用调整” 含义见本协议下述7.7条。

“有害物质” 是指环境立法所定义的危险物质或有毒物质、污染物或污染。

“工业码头服务” 是指乙方提供的与下述有关的全部活动：(i) 设计、建造、装配和调试、占有设施；(ii) 操作、管理和维护共用设施、专用设施和任何额外设施；(iii) 乙方向甲方提供的与产品有关的操作服务。

“国际适用的工程标准” 是指专用客户规格和一般客户规格所载明的相关规范、惯例和标准。

“码头” 是指用以交付及返还产品的，包括各种船舶停泊设施、基础建设及设备的所有那部分共用设施。

“贷款人” 是指向乙方提供资产或者以项目为主体的融资的任何第三方。

“守约方” 含义见本协议下述21.1.1条。

“通知” 是指一方在本协议项下发出的或收到的任何沟通，也就是说本协议第25条载明的情况在任何时候都适用。

“专用设施启动通知” 是指甲方向乙方发出一个通知，要求乙方开始建造专用设施，并且甲方应明确提出要求乙方开始提供服务的服务期开始日期。

“办公时间” 是指自周一至周五的营业日时间，即上午8：00时至下午17：00时。

“操作指南和原理” 是指本协议项下第15条提到的操作指南和原理。

“操作费” 含义见本协议下述7.3 条。

“操作服务” 是指根据专用客户规格，乙方在本协议项下所进行的任何及全部与产品有关的操作。

“选择终止日期” 含义见本协议下述20.2条。

“操作手册” 是指甲乙双方不得迟于调试实验开始前6个月所共同约定的，描述码头的操作政策、程序和惯例的手册。

“甲方责任限额” 是指 *** 美元 *** 或与之金额相等的其他货币。

“乙方责任限额” 是指 *** 美元 *** 或与之金额相等的其他货币。

“产品” 是指专用客户规格中的产品描述清单上所列明的甲方产品。

“产品污染” 是指设施中的产品所发生的任何变化、恶化或损害。

“产品信息” 是指与每批由甲方交付给乙方的托管货物有关的全部及详细的详情和信息，包括下述细节：性质、类型、质量、成分、温度、数量、等级、体积、重量、价值、来源、原产地、规格、产品包装和标签、产品的磨损标准，以及产品的危险性分类。如果产品包含气体，除了上述内容外，甲方还应提供关于压力等详情。此外，还包括产品所有的物理/化学特性，包括但不限于：沸点、闪点、蒸汽压、毒性、熔点、凝固点、粘性、水中的分解性、稳定性、腐蚀性、酸度、静载、冶炼水平和MAC值。

“谨慎操作原则” 是指根据现有技术水平、小心勤勉地尽到注意义务，且符合有技术和经验的人在相同或相似的环境中作出的合理预见，同时在任何情况下对任何一方而言，都应与国际石化和化工产业标准和原则一致的操作标准。

“气动车运营” 含义见本协议下述7.5.2(a) 条。

“合理努力” 是指基于合理的判断，根据作出决定时已知的事实，在合理的费用范围内为实现目的所做出的与审慎操作原则一致的努力。

“被要求的服务期开始日期” 是指专用设施启动通知中载明的日期。

“定期维护” 是指根据下述5.6.2条且受专用客户规格所限，对设施进行的定期的、预防性的维护或其他维护。

“服务费” 是指根据下述第7条和附件B中的进一步特别约定，由甲方支付给乙方，作为对乙方根据本协议提供的工业码头服务报酬的费用。

“服务期” 是指乙方应向甲方提供操作服务的期间，为(a) 服务期开始日期和 (b) 协议期满日期之间的期间。

“服务期开始日期” 以下述较晚者为准：

(a)   乙方发出关于共用设施调试试验完成通知的日期；

(b)   甲方依照下述4.3.5条发出专用设施接收通知的日期；

(c)   被要求的服务期开始日期。

“服务年期” 是指服务期内每十二个日历月，自一月份的第一天开始，至同年十二月份的最后一天结束，除了(1) 第一个服务年期在服务期开始日期开始，在同年十二月的最后一天结束，和(2) 最后一个服务年期在最后一年的一月份的第一天开始，至本协议有效期结束日期结束。

“上海居民消费价格指数的变化” 是指在上海统计年鉴(2005上海统计年鉴表格9.2)中的“居民消费价格总指数(1990=100)” 表格上显示的两个最近的消费者价格指数之间的百分比变化，或者，如果该年鉴不再出版，参见其后发布的与之内容最为密切相关的表格或索引。

“共用设施” 是指在专用客户规格和图纸中用黄笔特别标注的，由乙方设计、建造、装配和调试、占有、管理和操作的，组成基础建设的所有设施，其中也包括码头在内。乙方使用上述基础建设和设施在共用的基础上给甲方和乙方的其他客户提供操作服务。

“共用设施费用” 含义见本协议下述7.2.2 条。

“油罐车操作” 含义见本协议下述7.5.2(a) 条。

“期限” 含义见本协议下述2.1 条。

“试验设施” 是指与进行调试试验有关的，作为符合本协议4.3条所载明的期限、情况和流程的特定调试的专用设施或共用设施。

“吞吐量费用” 含义见本协议下述7.5.3条。

“吞吐量吨位” 含义见本协议下述5.2.2条。

“不定期维护” 是指对整个或部分设施所进行的任何必要修理和维护，该修理和维护是：(i) 不定期的, (ii) 超出专用客户规格范围的。在不损害前述一般性约定的基础上，此种不定期维护应包括：

任何特殊的或紧急的修理或维护工作，例如对与产品相关的设备的特殊清洁工作；

为减轻、减少、阻止或消除设施污染、产品污染或环境污染所进行的特殊或紧急的修理或维护工作；

因法律变更而需要进行的修理或维护工作；

因与产品有关的操作服务所引起的任何其他不可预见的修理或维护工作。

“公共事业费用” 含义见本协议下述7.5.1(a) 条。

“船舶"是指用于在水面上航行的，由甲方通知乙方用以向乙方交付货物或自乙方处重新接受货物的任何轮船、船舶或其他小船。

“工资指数的变动” 是指过去整整两年中，在上海统计年鉴(2006上海统计年鉴表格10.6)中的“职工年平均工资” 表上“总单元”一栏全必威体育官方网站 条目下显示的百分比变动；如果该年鉴不再出版，参见其后发布的与之内容最为密切相关的表格或索引。

“有意违约” 是指 (a)故意的、出于当事人意志的、非胁迫的、非意外的违约，或 (b)协议一方的雇员、代理、转包方和涉及本协议履行的其他人因其重大疏忽行为，导致违反本协议项下的义务，经协议另一方书面通知违约方的董事长及董事会的董事要求其依照本协议对违约行为采取合理且切实可行的救济措施，但违约方在接到此类通知后并没有基于审慎操作原则采取救济措施，且违约行为不能得到合理救济的；

1.3          优先权

如本协议所载条款与本协议附件所载条款存在冲突，以本协议所载条款为准。

第二条 协议期限

2.1 期限

本协议自生效日期开始生效，自有效日期之日起20年后到期（期限）。

第三条                                        工业码头服务

3.1 一般条款

3.1.1    聘用

为工业码头服务，甲方兹此聘任乙方根据本协议为其产品提供操作服务。为按照专用客户规格和本协议第四条的约定处理和储存产品，乙方同意设计、建造、装配、调试专用设施和共用设施，并自行承担相应的费用，并向甲方提供本协议第五条和第六条提到的操作服务。

3.1.2    标准

乙方提供工业码头服务时应适当考虑下述条件：

包括环境立法和批准的全部法律要求；

适用于工业码头服务的国际适用工程标准；

审慎操作原则，及甲乙双方约定的环境标准。

本协议提及的各标准如有任何冲突或不一致的地方，乙方应与甲方协商具体适用哪个标准。

3.2 专用客户规格

3.2.1    双方对专用客户规格的修改应满足以下条件：

(a)   对专用客户规格修改细节的记录，双方应以书面协议形式进行；

(b)   如有需要，应获得相关政府部门的批准；

(c)   如有需要，应延长被要求的服务期开始日期；

3.2.2    如果法律变更导致涉及共用设施的专用客户规格需要修改的，乙方应与甲方协商以决定和执行所需的对专用客户规格的修改及由此所引起的服务费的调整。在乙方向甲方发出协商通知后，此种协商应立即开始。如果在通知发出后的45天内，双方未能根据本协议7.4条对专用客户规格的修改或对由此所引起的服务费的调整做出约定，争议将按本协议第24条的规定予以解决。

3.2.3    如果法律变更导致涉及专用设施的专用客户规格需要修改的，乙方应与甲方协商以决定和执行所需的对专用客户规格的修改及由此所引起的服务费的调整。但有以下注意事项：

(a)  没有甲方的同意，上述专用客户规格不得进行修改。如果甲方不同意修改，则 (i) 甲方同意乙方有权对任何不符合适用的中国法律和法规要求的专用设施停止操作；(ii) 这样的停止操作不视为乙方违约； (iii) 甲方应对乙方因无法使用专用设施所产生的一切费用和成本进行赔偿，且 (iv) 甲方应按照本协议第7条不做任何扣减地支付服务费；

(b) 如果此法律变更要求不管专用设施是否正在特定时间内进行操作，或者是否是为了码头其他部分不间断的操作，涉及专用设施的专用客户规格都应进行修改的，则本协议第3.2.3(a) 不适用，如果这种修改是公平、公正地适用于乙方全部客户的，甲方应同意专用客户规格和服务费的合理修改。

3.3  额外设施

3.3.1    如果在服务期内的任何时间需要任何额外设施的，经乙方同意，双方应就该额外设施、约定的专用客户规格及与此有关的甲方全部应付费用进行友好协商。

3.3.2    根据本协议3.3.1条，乙方应保证对任何需要的额外设施，在上海化学工业园内都有充足的土地或海洋资源加以建造。如果所需的是额外的码头，乙方应另外要求 (i) 码头的占用率将不低于60%； (ii) 即使实行审慎操作原则，滞期费的索赔数目也已经超过在相同或相似环境下所能预计的在相似的码头上发生的合理的索赔数目。

3.3.3    双方当事人应就 (i) 额外设施的建设；(ii) 与此有关的操作服务条款；(iii)与之有关的全部应付费用，签订一个补充合同作为本协议的附件。补充合同的条款应与本协议的相关条款在实质上保持一致。

第四条                                        建造

4.1 通知

4.2 建造

4.2.1    乙方应按照专用客户规格负责建设工程的设计、建造、材料和设备的采购、调试和实验及工程管理工作。在建设工程完成后，应进行调试，以确保设施符合专用客户规格。

4.2.2    甲方同意不参与由乙方实施的建造工程，包括选择设计机构、建筑材料和设备，及对建设工程进行管理，除非乙方另有要求。

4.3 调试试验

4.3.1    配合

(a)   在协议生效后，乙方应尽快将其建议的调试方案交甲方批准。甲方不得无故拒绝或延迟批准，双方应在协议生效后6个月内商定并完成调试。在服务期开始日期前，甲乙双方应相互配合进行对专用设施的调试。乙方应在服务期开始日期前进行对共用设施的调试。在调试开始前不得少于30天的时间，乙方应对最终的设施调试计划，包括预计的调试期间，向甲方发出通知。

(b)   甲乙双方应共同对专用设备进行所需的调试。因甲方引起的调试的延迟，乙方不负有任何法律责任。

(c)   甲方有权查看与共用设施有关的调试试验。如果甲方不能或未查看上述调试试验，此种调试试验不应被延误，在甲方缺席的情况下仍可进行。

4.3.2    除非双方另有书面约定，调试试验将按如下流程进行：

(a)   预调试试验应包括规定的检查和“干”或“冷”功能的调试，该试验是为了证实每一项设备都能安全地通过调试（“预调试试验项目”)，和；

(b)   调试应包括特定的操作调试，用以证实被调试的设施或部件在一切可获得的操作环境下能安全地进行操作(“调试项目”)。

4.3.3    乙方有权进行大量的调试以确保试验设施满足专用客户规格的最低标准。对于乙方希望进行的与试验有关的每项额外调试，乙方应至少提前三天向甲方发出通知。

4.3.4    调试试验的完成

(a)     一旦任何被调试的设施或其任何部件通过任何调试，乙方应在7天内通知甲方并提供给甲方一份调试结果的副本。

(b)     当乙方认为被调试的设施已经通过与调试调试有关的最终试验，且已符合专用客户规格中约定的数量、质量和技术标准，乙方应在7天内向甲方发出完成调试调试的通知，并随附提供与此有关的全部调试结果的副本(“调试试验完成通知”)。 乙方有权发出调试调试完成通知，即使仍存在少量收尾工作和/或基本上不影响被调试的设施使用目的瑕疵，但乙方应在调试试验完成通知中列明的合理时间内完成这些收尾工作和/或弥补瑕疵。

4.3.5    甲方接受专用设施

乙方向甲方发出任何专用设施的调试试验完成通知，应适用以下规定：

(a)  如果甲方同意被调试的设施已通过与调试试验有关的最终调试，且符合专用客户规格中约定的数量、质量和技术标准，甲方应在收到调试调试完成通知之日起21天内向乙方发出确认通知 (“专用设施确认通知”)，甲方不得无故拒绝发出上述通知。

(b) 如果甲方认为被调试的设施没有通过与调试试验有关的最终调试，和/或其不符合专用客户规格中约定的数量、质量和技术标准，甲方应尽快向乙方发出该意见的通知并随附相关证据或证明材料，但在任何情况下该通知的发出都不得超过15天，以避免不必要地延误服务期开始日期。

(c)  在甲方的参与下，乙方有权进行本协议4.3.3中规定的进一步调试。与专用设施有关的调试试验的过程和按照本协议第4条发出通知的程序仍应继续，直到甲方向乙方发出专用设施接收通知。

(d) 即使专用设施完成，如果在本协议4.3.5（b）规定的时间内，甲方未对专用设施的调试试验完成通知提出任何异议，且未在上述4.3.5(a)条规定的时间内发出专用设施接收通知，则：

（i）            专用设施的操作将不予开始，除非甲方发出专用设施接收通知，且；

（ii）          乙方自服务期开始日期向甲方开具发票，并根据本协议第7条的规定收取专用设施费、共用设施费、操作费的权利不受损害。

4.4 修改

如果(a) 双方意识到需要对任何设施进行修改，以在该设施的全部设计性能内实现可靠的操作，且 (b) 双方同意在约定的日期进行此修改，双方确认并同意根据相关设施的实际性能与全部设计性能之间的差距，相应地调整其自身职责。 这样的修改将被不断调整，直至可以最大限度地使用设施的设计性能。

4.5被要求的服务期开始日期

4.5.1    根据本协议4.7条，乙方应在被要求的服务期开始日期完成建设工程；

4.5.2    双方经协商一致可以书面形式推迟被要求的服务期开始日期，乙方仍有权根据本协议第7条向甲方开具发票并按照原被要求的服务期开始日期，收取专用设施费、共用设施费和操作费。

4.6 甲方延迟被要求的服务期开始日期

如果在被要求的服务期开始日期，乙方证明有能力提供全部操作服务，但甲方具有下述情形，无法接受乙方操作的：

(a)            因不可抗力或法律变更，从而延迟、妨碍、阻止或中断甲方接受操作；或

(b)           因甲方或其承包商建设和/或调试甲方设施，从而延迟、妨碍、阻止或中断甲方接受操作,

任何因甲方上述情形导致操作服务的开始被延迟的，乙方仍有权自服务期开始日期起，按照本协议第7条的规定开具发票，并向甲方收取专用设施费、共用设施费及操作费。

4.7 乙方延迟被要求的服务期开始日期

如果 (i) 乙方在被要求的服务期开始日期之前或当天未能完成专用设施，且(ii) 甲方证明有能力在被要求的服务期开始日期接受操作服务，乙方将根据被要求的服务期开始日期与实际服务期开始日期之间相距的天数，按下述费率每天向甲方支付约定的违约金。

第1天到第30天:    等值于美元    的人民币/天

第31天到第60天:  等值于美元    的人民币/天

第61天到第90天:  等值于美元    的人民币/天

延迟超过90天的，乙方不再向甲方支付延迟损失。双方最终同意上述违约金是基于对延迟行为及其结果所产生的预期损失的一个合理估计，从而得出的赔偿金额。

4.8 记录

乙方应保持一套与实施建设工程有关的，显示准确的竣工位置、设施尺寸和细节的最新的“竣工”记录。经事先预约，乙方应允许甲方检查和审核“竣工”记录。

第五条  操作服务

5.1                                                   操作服务

5.1.1  为实现本协议的目标，甲方同意聘任乙方在服务期内向其提供与甲方产品有关的操作服务。

5.1.2  乙方应按照本协议的条款和条件及专用客户规格提供与产品有关的操作服务。

5.1.3下述为乙方提供的操作服务，即：

(a)            所有那些按照审慎操作原则，与设施的有序和例行操作有关的，处理和储存产品所必需的服务，包括与下述有关的服务： (i) 停泊、装卸、接收货物、包括转运, 抽水、吞吐，(ii) 储存和处理产品；(iii) 提供产品的卸货、搬运、包装、装桶服务，(iv) 运输和分配产品，包括用管线运送产品 (v) 处置、处理和丢弃在设施处产生的废弃物，和 (vi) 任何其他辅助或与上述有关的常规经营活动。

(b)           所有与产品运输有关或与自船舶向处理产品的专用设施接收产品有关的那些服务，包括但不限于：

(i) 自船舶向专用设施接收产品，将产品再交至甲方界区输油管道；

(ii) 自输油管线向专用设施接收产品，将产品再交至甲方指派的船舶。

(c)            按照本协议5.4条规定的停泊流程， 配合甲方指定的船代为船舶预定码头。

(d)           根据本协议5.6条保养和维修设施。

(e)            处置和处理在为甲方操作期间设施处所产生的废弃物。

(f)            每月就产品的输入和输出及产品的库存为甲方准备并提供报告；在甲方提供信息的基础上，每月就甲方发来的与产品接收与交还的吞吐量的询问作出处理；在每个日历月的开始和结束时准备产品当月的库存数量清单； 测算每月接收和/或交还的产品的数量和/或重量；根据实际盘存和书面存货记录准备每月的损失和/或收益报告。

(g) 应甲方的合理要求，准备和保存港口操作和设施处的吞吐量的统计记录。5.2  指定的吞吐量

5.2.1    每一个服务年期约定的吞吐量应是附件B中载明的以公吨计算产品的指定的吞吐量(“指定的吞吐量”)。 在服务年期内卸入设施的所有产品将以公吨来表示，合计并用来计算乙方为甲方处理的产品的每年实际吞吐量(“每年实际吞吐量”)。如果在任何服务年期，该年的每年实际吞吐量少于或等于指定的吞吐量，则不再加收额外的吞吐量费。

5.2.2    如果在任何服务年期，乙方为甲方处理的以公吨计的每年实际吞吐量超过了指定的吞吐量，对乙方提供的与这些每年的吞吐量(“吞吐吨”)有关的操作服务，乙方应按照本协议7.5.3的规定向甲方开出发票。

5.2.3    计划

在每月开始前不少于30天，对要被搬入和通过乙方设施的化学品的数量，甲方应作出最佳估计并书面通知乙方，包括运送的细节。基于此种估计，乙方可以协调它的活动以确保其操作服务能够适应这样的搬运，和/或在提供操作服务方面，乙方将与甲方一起在合理努力的基础上解决因甲方与乙方的其他客户之间存在冲突所引发的任何问题。

5.3     操作小时

5.3.1    正常的操作小时

根据天气情况、中国法律和法规、本协议的条款和条件、定期维护条款，乙方将按照下述操作小时操作设施，即：

(a)            为提供码头操作服务，包括船舶装卸，乙方将每天24小时，每年365天操作设施；

(b)           对于产品从设施处的任何储油罐到甲方在上海化学工业园区的任何工厂或设施的管线运输，乙方应每天24小时，每年365天操作码头；

(c)            为提供其他操作服务，例如装罐和货运服务，和产品从设施处的任何储油罐到甲方在上海化学工业园区的卡车和/或铁路机车车辆的运输，乙方只在营业时间内提供服务，例如，从周一到周五的0800到1700。

5.3.2    营业时间外的操作服务

(a)            如果甲方要求在营业时间外提供上述5.3.1(c)条涉及的操作服务或其他产品处理操作，它应向乙方发出通知。

(b)           甲方认可在营业时间外提供上述5.3.1(c)条涉及的操作服务和其他产品处理操作应按本协议第7.5.2(b)条计费。

5.4    停泊

5.4.1    先到先服务

双方应按操作手册和原理和本协议的条款和条件就执行船舶靠泊计划相互配合。 甲乙双方同意按照操作手册和原理和本协议的条款和条件，船舶到达设施（无论是否是甲方的船舶）将会按照“先到先服务”的原则接受靠泊和服务。乙方保证它没有授予也将不会授予任何合同主体使用码头的优先利。在任何情况下，乙方均对因任何原因所引起的任何延迟、中断或从靠泊的船舶队伍中离开不负有责任，除非上述情形是因为乙方的过失或乙方未履行审慎操作义务导致的。乙方对甲方或任何其他人对因上述延迟、中断或离开所引起的任何索赔、损害、损失或诉讼，包括任何滞期损失或其他任何临时的或永久性的船舶使用损失，不承担责任。

5.4.2    优先靠泊状态

(a)            紧急情况下，甲方可要求乙方偏离上述5.4.1条载明的先到先服务原则向甲方提供优先靠泊。当收到这样的要求，乙方应立即向所有和任何根据先到先服务原则优先于甲方在码头停靠的第三方船舶沟通该要求及紧急情况的细节。乙方应努力与第三方船舶开启并维持这种沟通 (i) 以确保他们同意甲方船舶优先靠泊，和(ii) 有效安排甲方船舶优先靠泊。

(b)           乙方和任何第三方因为甲方的船舶被授予优先靠泊状态所产生的成本和费用，甲方应根据情况立即向乙方和相关第三方予以支付。

(c)            乙方对任何第三方不能、拒绝或不愿配合乙方向甲方船舶提供优先靠泊状态所引起的成本和费用不承担任何责任。

(d)           甲方同意乙方有权代表第三方提出相似的要求，甲方应考虑提供同样的便利，无合理理由不应拒绝配合。

5.5    设施检查

根据乙方事先的安排，甲方有权检查专用设施和共用设施以确保在产品交到设施之前，上述设施处于清洁、适宜和良好的工作状态。

5.6    维护

5.6.1    乙方负责设施的维护和保养，并承担相应的费用，包括专用设施、共用设施和任何本协议项下包括的设备和附属设施在内。乙方应自负费用进行所有的维护和保养工作，但清洁储罐和处理废水除外，上述两项工作应按本协议7.5.2条载明的额外服务向甲方开出发票。

5.6.2    双方应对其各自工厂和设施的计划维护进行合作和协调，如可能他们应为计划的维修在同一期间停工，以尽量减少对其各自工厂和设施的操作带来的干扰。在每个服务年期开始前不少于30天的时间，双方应书面通知对方其将各自在其工厂和设施开展的定期维护。此种通知并无法律上的约束力。

5.6.3    尽管有前述约定，甲方可以至少提前30天通知乙方，要求乙方对定期维护进行任何重新安排，但 (i) 如果重新安排的工作方式或时间有违审慎操作原则，则甲方不得提出这样的要求，且 (ii) 对于乙方因重新安排定期维护所产生的全部成本，乙方将按本协议7.5.2条中额外服务的计费标准向甲方开具发票。甲乙双方应本着相互便利的原则就重新安排的工作进行协商。

5.6.4    乙方应本着审慎操作原则对设施进行不定期维护。对于任何拟进行的不定期维护，乙方应提前14天通知甲方，但如果当时的情况根据审慎操作原则需要乙方立即开展不定期维护，则乙方不受向甲方发出这样一个通知的限制。

5.6.5    甲方认可甲方要求的和乙方提供的与任何不定期维护有关的服务均应被视为额外服务，所有因此产生的费用由乙方根据本协议7.5.2条向甲方开具发票。如果不定期维护在一个不同的时间将会被作为定期维护予以进行，则这些费用将做相应的扣减。

5.6.6    如果乙方拟进行任何定期维护或不定期维护，乙方应尽其最大可能协助甲方减少 (i) 由此所占用的期限 (ii) 由此所产生的操作服务的中断，和 (iii) 任何损失。 甲方应与乙方通力合作，确保上述全部维护及时、有序地进行。

5.6.7    尽管任何定期维护和/或任何不定期维护将可能暂时地影响设施的全部运作，甲方在本协议项下的付款义务不受任何定期维护或不定期维护的影响，除非维护是因为乙方的过失或未能遵守审慎操作原则所导致的。

5.6.8    在定期维护和不定期维护的过程中，乙方在任何时间依照审慎操作原则，有权 (a)将产品从专用设施转移或迁移至其他设施，和/或 (b) 进行任何与产品有关的，其单方认为为了进行定期或不定期维护所必须采取的或者是值得采取的其他行为。

5.7    产品流量的管理、设施中的损失

5.7.1    对产品流量的管理的责任归属参照操作手册中的相关条款。

5.7.2    在设施中的损失

根据第6条的规定，从乙方接受产品进入设施开始，到乙方向甲方交还产品为止，按每个服务年期计算，对于托管的产品，双方认可并接受总损失的最大可接受比率为重量的0.3%。如因乙方不能胜任、过失和/或故意行为，或乙方的遗漏行为，或乙方未能遵守审慎操作原则，导致终端损失的实际比率高于这个数值，乙方应按超过该比率的损失部分的商业价值向甲方进行赔偿，产品的商业价值由相关进口或交货单决定。

5.8    废弃物

5.8.1    乙方应按照适用的中华人民共和国国家和地方标准处理和处置其为甲方操作业务期间所产生的废弃物。

5.8.2    如果甲方要求乙方在专用客户规格的范围内对额外的废弃物进行处理和处置，它应通知乙方。即使有前述约定，乙方在任何时间根据审慎操作原则，有权在设施处对任何废弃物进行此种额外的处理和处置。对任何拟进行的额外的废弃物的处理和处置，乙方应提前3天通知甲方，但如果当时的情况根据审慎操作原则需要乙方立即开展上述额外的废弃物的处理和处置的，则乙方不受向甲方发出上述通知的限制。

甲方认可甲方要求的和乙方提供的与任何额外的废弃物的处理和处置有关的全部服务应被视为额外服务，所有因此产生的费用由乙方根据本协议7.5.2条向甲方开具发票。

5.9    准入

经乙方事先安排，甲方的工作人员、代理和授权代表将被授权在全部合理的时间进入专用设施和一般设施，但 (i) 对于任何这样的检查，甲方应提前通知乙方并应尽最大可能将由此给乙方造成的不便降低到最小程度，且 (ii) 所有人员尊重并遵循乙方的规定、规则和指导以及全部的政府规定。

5.10                                              共同储存

乙方同意将特定产品与和其性质相同、平均质量相同以及同一等级的产品共同储存。如果甲方要求乙方对特定的产品进行共同储存，双方应立即进入真正的谈判，以期在双方间就乙方提供任何与此种共同储存有关的服务及甲方就此应付费用达成一致。.

5.11                                              船到码头

本协议没有规定乙方有义务为甲方或代表甲方在码头停靠船舶、提供船舶领航服务或进行任何设施范围外的活动。

第六条  托管产品

6.1  托管指令

6.1.1  甲方应以书面形式或通过双方约定的电子形式向乙方提供托管指令 (“托管指令”)。托管指令应符合操作手册中的相关要求。

6.1.2  甲方向乙方作出的所有与本协议有关的指示、要求和其他沟通应以书面形式或通过双方约定的电子形式作出。

6.1.3  甲方向乙方交付的每笔托管产品，托管指令应包括与产品托管有关的全部详细资料和信息，包括下述细节，即：

(a)                                产品信息，和；

(b)                               储存设备的位置；

(c)                                储存期限，和；

(d)                               货物保险信息；

6.1.4  如甲方拟将任何不符合双方事先约定规格的产品交至设施内，甲方应提前通知乙方。

6.2   关税、税费和费用所涉及的信息和文件

6.2.1  如果产品被或可能被任何政府部门征收关税、税费或其他费用， 对于乙方要求的全部信息和文件，甲方应在合理的时间预先提供给乙方，以确保产品的状态以及乙方接收或释放产品的权利符合乙方及相关政府部门的要求。除非适用的中国法律、法规另有约定，对产品进行清关或向政府部门申报、进行海关手续和清关手续的义务是甲方的单方义务。在接收和/或释放产品之前，乙方有权检查产品状态，以确保产品符合适用的海关法律和法规。

6.2.2  除非乙方存在过失和/或故意，或乙方存在遗漏行为，或乙方存在有违审慎操作原则的其他行为，否则对乙方遭受或支付的因下述情况所产生的全部责任、罚金、处罚、税收和关税，甲方将承担赔偿责任：

(a)            甲方根据本协议6.2.1条提供给乙方或提供给政府部门的任何不准确或是不完整的信息；

(b)           甲方未能向乙方或任何政府机关提供其所要求的信息和文件，或者对上述信息和文件未能及时提供；

(c)            甲方未能遵守适用的海关法律和法规。

6.3 产品到达时的数量和质量评估以及测量

6.3.1 乙方有权在接收货物时或在接收货物之前核实产品的数量和质量是否被完整和真实地记载在托管指令中，托管产品的所有其他方面是否与产品信息一致。甲方应就决定向设施交付产品数量和质量的行为以及授权产品装卸的行为单独负责。除非因乙方未能遵守审慎操作原则或专用设施发生实际泄漏，否则乙方对产品的任何损失或产品污染不承担任何责任。

6.3.2  任何一方可从在中国登记注册并具备相关资质的国际公认的事务所中指派一名独立的评估师对产品的性质进行评估。经乙方事先安排评，评估师可以在产品装卸时出席，并评估上述产品以便查明其数量、特性、规格和质量，以及查明专用设施和共用设施是否在良好的工作状态。

6.3.3  在产品卸货和交至设施之前，甲方或甲方指派的独立检测员将取得2份一样的样本 (分别称为“甲方样本”和“乙方样本”)。甲方应没有任何延迟地将乙方样本交给乙方。

甲方应自负费用对甲方的样本就产品数量、特性、规格和质量安排立即的检查、评估和分析 (“甲方分析”)。乙方应按照操作守则中的条款保存乙方样本。

6.3.4  如果乙方合理认为，产品的质量或性质不准确或与描述的不一致，且乙方相信接收产品将可能引起设施污染或违反环境立法或适用的中国法律或政府部门的其他要求，则：

(e)                                甲方应立即向乙方发出指示，对任何不合格或被污染产品做出处理建议。

(f)                                乙方有权拒绝接收产品，或者如果产品已在乙方监管的设施中，乙方有权立即移走产品，相关的风险和费用由甲方承担，或者乙方有权要求甲方立即移走产品。

(g)                               对于产品交货时明显存在的，因产品的任何损坏或缺陷，或产品全部或部分与产品信息中载明的质量、数量或描述不符，或产品违反环境立法或适用中国法律或政府部门的要求所引起的任何损失、成本、索赔、损害、责任、罚金、违约金和费用（包括专业费用和法律费用），乙方不承担任何责任。对于第三方向乙方提出的此类诉讼，甲方应向乙方进行赔偿。

6.3.5    甲方提供的产品信息不得作为证明产品数量和质量的决定性证据，即使乙方在接受产品时没有就产品信息的准确性提出任何异议。

6.4                                                   拒绝接收货物或进行操作

6.4.1  对于任何托管的货物，尽管本协议下有其他约定，在下述情况下乙方有权拒绝接收货物或进行任何操作服务：

(a)                                如果乙方合理认为接收的产品不符合本协议6.1.3条提到的托管产品的详情和信息；

(b)                               如果产品到达设施时存在着明显的损坏或缺陷状态；

(c)                                如果乙方合理认为产品和进行操作服务将对人、财产或其他产品造成危险或损害，或造成任何设施污染、产品污染或环境污染，或存在任何设施污染、产品污染或环境污染的危险；

(d)                                为防止、减少和/或消除任何设施污染、产品污染、环境污染所带来的影响；

(e)                                为了保护设施及其工作人员的安全；

(f)                                如果产品或进行操作服务与任何环境立法或任何其他法律、法规、政府机构制定的规则冲突，或者如果拒绝接收产品是为了保证 (a) 遵守法律，包括遵守环境立法和 (b)遵守环境标准，和；

(g)                               如果产品产生了任何运费、港口费、接收产品时应收取的费用、税费、关税、捐税、罚金和/或本协议6.2.1约定的其他费用和成本。

对于乙方任何拒绝接纳、卸下和交接产品的决定，乙方应立即通知甲方。双方应立即就产品卸货的替代方案进行协商。

6.4.2  拒绝接收产品交付情况下的付款义务

即使乙方拒绝接收托管产品的交付，甲方无权折抵或减少双方约定的与当时的服务年期有关的操作费。前述约定不影响甲方的付款义务以及在本协议项下其他义务。

6.5  未能交接产品

如果甲方通知乙方将交付产品给乙方，或者按照计划乙方应按特定的数量和/或特定的时间和/或特定的时间间隔将产品交还给甲方，如果甲方因任何原因未能依约交付产品或甲方拒绝或未能接收被交还的特定产品的，甲方应就因其未能交接产品所带来的全部损失、成本、索赔、法律行为、损害、责任、罚金、违约金、费用（包括专业费用和法律费用）承担责任，甲方在此保证就上述事件向乙方承担赔偿责任，除非该损失是因乙方的过失和/或故意行为，或遗漏行为或其他不符合审慎操作原则的行为所引起的。

6.6  留置权及扣留

乙方有权留置或扣留产品、全部款项 (包括任何乙方代甲方接收的保险金)、乙方现在或将代表甲方持有的，现在已经是甲方所有的或将成为甲方所有的文件和贵重物品，以确保甲方向乙方支付所有本协议项下所产生的或其他任何甲乙双方签订的协议项下所产生的与设施中的其他产品有关的应付款项和费用。

6.7  关于所有权的争议及查封

如果甲方与第三方就产品的所有权或接收产品的权利存在争议，或者如果产品被查封或被做出扣押决定，乙方有权保留存在争议的产品，直至法庭或仲裁就变更该产品的所有权或接收产品的权利作出不可逆转的裁决或决定，这些裁决和决定应是已经相关主体充分证实，并且上述决定已经相关主体书面向乙方证实。

第七条                                     服务费

7.1 服务费

甲方，作为对乙方提供的工业码头服务的报酬，应向乙方支付费用（服务费），细节详见附件B。服务费应按第7条的约定予以支付，且应包括下述内容：（a）年费；（b）超额吞吐量费；（c）公用事业费；（d）附加费；（e）特殊费用，及（f）管廊架费。

7.2 年费

双方同意，作为对乙方提供的操作服务的报酬，甲方需按照附件B的约定支付年费。该费用的依据是在专用客户规格中约定的标准，且应根据任何协商和/或双方同意的修改对约定的标准进行调整。

每期的年费应当按月开具发票，并且不得迟于服务月的最后一个营业日予以支付，但应至少提前该营业日30天开出该费用的发票。

7.3 超额吞吐费

超额吞吐费是甲方在考虑超额吞吐吨的基础上按月支付给乙方的费用。超额吞吐费的单价详见当时公认的附件B版本中的约定。

在服务年期内的任何日历月发生超额吞吐吨的情况时，乙方应当在该月的最后一个营业日就当月所发生的超额吞吐费开出发票。甲方最迟应在开出发票后的三十日内按照发票的数额支付费用给乙方。

7.4 公共事业费

(a)            对于乙方在操作服务中使用到的氮气、电力、蒸汽和其他消耗品的费用，甲方应向乙方予以支付。上述费用的计费按照实际费用加5%来计算（公共事业费）。

(b)           乙方应按月对每笔公共事业费开具发票，开具发票的日期应在服务年期内的每个日历月的第五个营业日之前或当天。甲方最迟应在开出发票后的三十日内按照发票的数额支付费用给乙方。

7.5 辅助费用及特殊费用

(a)            辅助费用应包括下列部分，即：

(i)             油罐车操作费，乙方在提供操作服务的期间提供20吨油罐车的操作（油罐车操作费）。油罐车操作费用在附件B中予以约定。

(ii)           轨道车操作费，乙方在提供操作服务的期间提供50吨轨道车的操作（轨道车操作费）。轨道车操作费用在附件B中予以约定。

(iii)         钢筒操作费，乙方在提供操作服务的期间提供的与填充200升钢桶和向集装箱或卡车进行装载有关的操作（钢桶操作费）。钢筒操作费在附件B中予以约定。

(iv)         钢筒及仓储操作费，乙方在提供操作服务期间提供的与仓储有关的操作。钢筒及仓储操作费在附件B中予以约定。

(v)           辅助操作费，根据具体情况，甲方要求乙方进行的任何替代的或者特殊的，超出操作服务范围的操作方式。

(b) 根据具体情况，甲方要求乙方进行的超出操作服务范围的任何特殊的行为（“特殊服务”），甲方应向乙方支付特殊费用（“特殊费用”）特殊费用按照当时公认的附件B版本中约定的金额以人民币支付。

特殊费用的费率应按照第7.6条约定的通货膨胀公式逐年调整。

(c) 每期辅助费用和特殊费用应在服务年期每个日历月的第五个营业日当天或之前开具发票。甲方最迟应在开出发票后的三十日内按照发票的数额向乙方支付费用。

7.6 管架费

甲乙双方确认并同意，甲方和乙方之间的公共管道走廊由SCIPCor公司建造并归SCIPCor公司所有。乙方应保证其已与SCIPCor公司商定租用所需的相关管架空间，用来为甲方提供操作服务。在这种情况下（即当乙方与scipcor公司顺利达成上述商定时），甲方应向乙方支付乙方因向甲方提供操作服务而租赁所需的管架空间所产生的全部成本（包括营业税，另加5%）。乙方应保证充分告知甲方其与scipcor公司协商的情况，包括商定的租赁成本。

7.7 通货膨胀的调整

7.7.1     年费根据下述公式逐年递增，第一次调整应于2008年1月1日进行。

当年费用=上年费用x（1 + 0.3 x通货膨胀因素）

其中：

通货膨胀率=（40% x上海居民消费价格指数的变化）+（60% x工资指数的变化）

7.7.2    超额吞吐费、辅助费用和特殊费用根据下述公式逐年递增，第一次调整应于2008年1月1日进行。

当年费用=上年费用x（1 + 通货膨胀因素）

7.8  情势变更情况下的费用调整

如果一方遭受到了经济上的困难，应通知另一方，双方本着诚信原则进行协商后可对本协议的条款进行调整变更，从而减轻通知方所面临的经济困难。在宣称经济困难的期间，双方确认乙方可以增加或降低服务费，如果（i）存在法律变更，和/或（ii）通知方在履行本协议项下义务的过程中遇到材料的成本和费用显著增加的情况，并且通过合理的努力也无法避免的（“情势变更情况下的费用调整”）。如果发生上述任何一件事情，乙方对根据本协议7.7条拟进行的情势变更情况下的费用调整应立即通知甲方。

7.9 逾期付款费用

如果甲方未能甲方应支付本协议项下所有款项的利息给乙方，如果不能在自截止之日起2个营业日内给齐，则应按中国人民银行6个月贷款利率的基础上加2%予以支付。自相关发票应付之日后的第一个营业日起，至实际支付之日止，该利息应按日累积，并应每月计算复利。

7.10  税费调整

甲方应承担所有的税费或那些和甲方的付款有关的，因乙方提供处理、储存和其他物流操作服务而被法律要求乙方支付或缴纳的类似费用。年费、超额吞吐费、公共事业费、辅助费用、特殊费用以及管架费每笔均应加上这些被征收的税费，以便甲方支付给乙方的每笔费用在扣除这些税费后等于该笔费用不含税的数额。

7.11  产品的费率、收费、关税及其他税项、及第三方收费

7.11.1甲方应确保产品的交货是免费的。甲方应负责所有与产品、产品的运输方式及与产品有关的发生在设施外的任何及全部行为所产生的成本，收费和费用，包括但不限于任何及全部的费率，税，关税，运费，手续费，码头费，港口费，拖船费，进口关税，捐税，罚款和其他所有因交货所因征收的金额和所有其他因产品所产生的在到达时应被支付的或拖欠的费用、成本、收费，无论这些费用被如何命名。

7.11.2尽管有上述的约定，但在甲方给出特定的书面承诺后，乙方可以代表甲方支付任何的税费及收费，一旦乙方要求，甲方应立即将这些费用支付给乙方。

在任何给定的服务年期内，如果上海港务局退还给乙方港口费，则当上述的服务年期届满后，乙方应按照比例向甲方部分退还该笔费用。

7.11.3如果根据相关的中国法律、法规或政府部门的要求，由于产品和/或提供操作服务，乙方需要向任何政府部门支付任何款项或提供任何形式的担保，则甲方有义务直接向该政府部门提供此保证。如果中国的法律、法规不允许甲方支付上述款项或提供上述担保，则：

（a）如果乙方支付了任何费用，甲方应及时向乙方全部归还该费用，同时连同乙方因支付该费用所产生的其他全部成本（如有）。

（b）如乙方提供了担保，甲方应立即将乙方为设立上述担保所支出的全部费用归还给乙方，并应立即向乙方提供一个其期限、格式、出具银行等一切均能被乙方接受的 “背靠背”的担保（该保证应是无条件的、不可撤销的，并且符合相关要求的），以确保乙方在担保下支付或将支付的任何及全部款项届时将由甲方向乙方予以归还。

第八条                                   安全措施

8.1 安全措施

乙方应采取一切必要的措施以保证设施及相关人员的安全，包括但不限于：双方的雇员、承包商、代理以及来访者。所有的这些措施应符合适用的中国法律、法规的规定。

8.2 救济措施

在任何时候，乙方均有权在合理范围内从事以下行为：

（a）采取任何措施和工作，以减轻、减少、使之最小化、阻止或消除任何实际发生的或可能产生的设施污染或产品污染或任何损害或可能损害设施和/或相关人员安全的事件或环境。“相关人员”包括但不限于双方的雇员、承包商、代理以及来访者。

（b）采取乙方合理认为必须采取的一切安全措施，以防止或减少乙方可能面临的与产品有关的，包括终止操作服务和移除或处置产品处理所产生的任何索赔、损害、费用、成本、责任、罚款、违约金或费用（包括专业费用和法律费用）的风险；

（c）采取因任何法律变化或任何政府部门要求而需采取的必要安全措施。

8.2 协作

在任何情况下，为协调本协议第8.2条所要求采取的任何措施，乙方应与甲方进行协商。对于因乙方向甲方提供操作服务所引起的、或与之有关的、和/或乙方向甲方提供操作服务所必须的，或有助于乙方向甲方提供操作服务的，根据本协议第8条由乙方采取的一切安全措施，乙方因其所产生的全部费用，应由甲方予以赔偿。除非上述费用是由于乙方的过失和/或故意行为或乙方的疏忽行为、或有违谨慎操作原则而引起的。赔偿金应按外部成本加15%的管理费予以计算。对于任何拟采取的安全措施，乙方应当提前三周通知甲方，但依照谨慎操作原则，根据当时环境乙方需要立即采取该安全措施的，乙方不受发出上述通知的限制。

第九条 环境保护

9.1 遵守法律

尽管存在本协议第9.2条的规定，乙方应当遵守所有的环境立法。甲方应当竭尽所能协助乙方遵守环境立法。

9.2 环境标准

乙方应当遵环境标准。如果甲方要求遵守替代环境标准（“替代环境标准”），则乙方在满足以下条件时应遵守该替代环境标准：

（a）在设施处遵守该替代环境标准是可行的、可被接受的，并且也符合谨慎操作原则；

（b）替代环境标准不违背环境标准的最低要求；

（c）替代环境标准符合环境立法；且

（d）替代环境标准是包含在专用客户规格内的，并且与此有关的任何额外的费用已经双方约定并反映在服务费中。

9.3  补救措施

乙方遵照谨慎操作原则，有权在任何时候，在合理范围内，从事以下行为：

（a）采取任何措施以减轻、减少、使之最小化、阻止或消除任何实际发生的或可能发生的环境污染，包括为了阻止或减少烟、尘、雾、蒸汽或其他物质的散发而需要采取的任何措施；

（b）采取乙方合理认为必须采取的一切安全措施，以防止或减少乙方可能面临的与环境立法有关的，包括终止操作服务和移除或处置产品处理所产生的任何索赔，且；

（c）采取因任何法律变化或任何政府部门要求而需采取的任何必要的环境保护措施。

9.4  协作

对于因乙方向甲方提供操作服务所引起的、或与之有关的、和/或乙方向甲方提供操作服务所必须的，或有助于乙方向甲方提供操作服务的，根据本协议第9条由乙方采取的一切措施，乙方因其所产生的全部费用，应由甲方予以赔偿。除非上述费用是由于乙方的过失和/或故意行为或乙方的疏忽行为、或有违谨慎操作原则而引起的。赔偿金应按外部成本加15%的管理费予以计算。对于任何拟采取的安全措施，乙方应当提前三周通知甲方，但依照谨慎操作原则，根据当时环境乙方需要立即采取该措施的，乙方不受发出上述通知的限制。这些措施的费用应当被公平地分摊给所有受此影响的客户。

第十条  保险

10.1  产品保险

在本协议有效期内，甲方负有为产品适当投保的唯一和独家义务。乙方对产品不负有投保义务，或承担与之有关的任何风险。

10.2  设施保险

乙方有义务为与设施和/或在设施处的任何设备的设计、制造、装配和调试、管理和操作有关的事项适当投保，该保险根据良好的管理原则足以覆盖全部一般风险，包括一切风险、第三方责任、工伤赔偿和雇主责任、损失、盗窃、火灾、纵火、洪水、事故和损害。

10.3  保险证书

在服务期开始日期之日起15天内，各方都应当向对方提供证据（以保险证书复印件的形式），以证明其已按本协议第10条的规定投保，且保险已生效。

第十一条  责任与赔偿

11.1  环境责任

11.1.1因环境立法和各自设施的归属和操作所发生的环境救济措施，各方应各自承担其相应的责任。

11.1.2根据本协议第11.4.2条和第21.4条的规定，因任何人员的受伤或死亡、或任何财产的损坏或损失所产生的全部及任何损失、费用、索赔、诉讼、损害、责任、罚款、违约金或费用（包括专业费用和法律费用），乙方应予以负责并对甲方及其人员、代理、转包商、承包商和代表进行赔偿，保证其不受损害。上述人员的死亡或任何财产的损害应当是由实际或可能发生的设施污染或环境污染直接或间接引起，如果这些实际或可能发生的设施污染或环境污染是由于以下原因产生的：

（a）乙方及其人员、雇员、代理、转包商、承包商、供应商和代表的过失和/或故意行为或遗漏行为，或；

（b）乙方及其人员、雇员、代理、转包商、承包商、供应商和代表违反或者不遵守其在本协议项下的义务；

除非是因为甲方的过失和/或故意行为或遗漏行为所引起。

11.1.3 根据第11.3条和第21.4条，甲方应当对乙方及其人员、代理、转包商、承包商和代表的如下损失承担赔偿责任，并保证其不受损害：（i）他们因对任何实际或可能发生的设施污染或环境污染作出清洁、移除、回应及救济措施而引起的全部费用；（ii）由乙方承担的因任何人员的受伤或死亡、或任何财产的损坏或损失所产生的全部及任何损失、费用、索赔、诉讼、损害、责任、罚款、违约金或费用（包括专业费用和法律费用）。上述人员的死亡或任何财产的损害应当是由实际或可能发生的设施污染或环境污染直接或间接引起，如果这些实际或可能发生的设施污染或环境污染是由于以下原因产生的：

（a）甲方及其人员、雇员、代理、转包商、承包商、供应商和代表的过失和/或故意行为或遗漏行为；

（b）甲方及其人员、雇员、代理、转包商、承包商、供应商和代表违反或者不遵守其在本协议项下的义务；

除非是因为乙方的过失和/或故意行为或遗漏行为所引起。

11.2     通知

如任何一方发现或察觉存在以下情况，均应以口头及书面形式立即通知另一方：(i)任何实际的或可能发生的设施污染；(ii) 任何实际的或可能发生的环境污染，或(iii)在设施处，包括在码头或设施附近已经或可能导致需要采取环境救济措施；或已经或可能导致任何人员受伤或死亡的；或已经或可能导致任何财产损坏或损失的其他情况。即使有前述规定，对任何紧急的情况，乙方应根据其判断和审慎操作原则，负责作出并进行最初的反应。

根据上段，各方在按前款要求发送通知后,应共同协商、通力合作，以减轻、阻止或消除任何实际的或可能发生的设施污染、环境污染、或在设施处，包括在码头或设施附近已经或可能导致需要采取环境救济措施；或已经或可能导致任何人员受伤或死亡的；或已经或可能导致任何财产损坏或损失的其他情况。如果可行，各方应就互相配合的反应达成一致，以实现快速、高效的解决，并尽可能减少操作中断或使其产生的费用最小化。若甲方未能参与到商讨之中，乙方采取合理的步骤来减轻、防止或消除发生的或可能发生的设施污染或环境污染或在设施处产生的其他不利情况的责任也不因此而消除，否则会损害或影响甲方在本协议第11.1.3条和第11.3条中应当承担的赔偿责任。

11.3     甲方的一般性赔偿

11.3.1在不损害本协议第11.1条、第11.9条及第11.10条规定的前提下，根据中国任何法令或法律、因任何人员的受伤或死亡、或任何财产的损坏或损失所产生的全部及任何损失、费用、索赔、诉讼、损害、责任、罚款、违约金或费用（包括专业费用和法律费用），甲方应予以负责并对乙方及其人员、代理、转包商、承包商和代表进行赔偿，保证其不受损害。上述人员的死亡或任何财产的损害应当是甲方在履行本协议项下义务的过程中，因甲方及其人员、代理、转包商、承包商和代表的过失和/或故意行为或遗漏行为所直接或间接引起。

11.3.2甲方在本协议第11.3条项下的责任在任何情况下都应服从以下要求：

（a）本协议第11.3条项下的赔偿责任，其范围不得超过乙方因其过失和/或故意行为或遗漏行为所引起的，或者乙方未能采取合理步骤消除的任何损失、损害、伤亡（或任何与此有关的索赔）或任何相关费用。

（b）对于本协议第11.3条项下甲方的赔偿责任，乙方应立即通知甲方任何索赔和引发索赔的事件，或任何将可能引发索赔的事件。如果乙方在事件发生或事件的结果引发损失或损害3个月后提出索赔，该索赔是无效的。

11.4     乙方的一般性赔偿

11.4.1在不损害本协议第11.1条、第11.9条规定，且遵守第21.4条的对乙方责任限制的规定，除非本协议另有约定，根据中国任何法令或法律、因任何人员的受伤或死亡、或任何财产的损坏或损失所产生的全部及任何损失、费用、索赔、诉讼、损害、责任、罚款、违约金或费用（包括专业费用和法律费用），乙方应予以负责并对甲方及其人员、代理、转包商、承包商和代表进行赔偿，保证其不受损害。上述人员的死亡或任何财产的损害应当是乙方在履行本协议项下义务的过程中，因甲方及其人员、代理、转包商、承包商和代表的过失和/或故意行为或遗漏行为所直接或间接引起。乙方在本协议第11.4.1条项下的义务应服从第11.4.2条。

11.4.2 乙方在本协议第11.1.2条和第11.4.1条项下的责任在任何时间都应服从以下要求:

(a)考虑到本协议第11.4条，产品的任何损失或损坏应根据保险公司评估的该类产品的替代价格予以计算。

(b)本协议第11.4条项下的赔偿责任，其范围不得超过甲方因其过失和/或故意行为或遗漏行为所引起的，或者甲方未能采取合理步骤消除的任何损失、损害、伤亡（或任何与此有关的索赔）或任何相关费用。

(c)如果甲方根据本协议第11.4条就同一事件或相互关联的事件所引起的损失或损坏，向乙方提起多起索赔的,乙方有权按其在各项索赔中的责任大小分配其责任比例限额。

(d)根据第11.4.2(e)条，对于本协议第11.4条项下乙方的赔偿责任，甲方应立即通知乙方任何索赔和引发索赔的事件，或任何将可能引发索赔的事件。如果甲方在事件发生或事件的结果引发损失或损害3个月后提出索赔，该索赔是无效的。

(e)对与产品有关的任何索赔，或引发索赔的事件，或任何将可能引发索赔的事件，甲方应在或先于产品离开设施前保持环境现状并通知乙方，否则此种索赔无效。

11.5     连带责任

任何因甲乙双方连带或共同责任导致的与伤亡、损坏或损失有关的费用、损害、损失、责任、索赔或诉讼，由双方按照本协议第11条的规定，根据各自的过错比例予以承担。

11.6     责任限额

根据本协议第11条，在任何情况下，双方都不应因任何原因对对方关于从属性的、特殊的、偶发的或间接损失或损坏负责，包括无论任何性质的利润损失、收入损失、合同损失、商誉损失、操作费用或任何其他间接或从属性的损失或损坏或任何惩罚性的或惩戒性的损失，无论是产生在合同、民事侵权、担保、严格责任或任何其他法律理论。

11.7     分包商等的责任

各方均应对其雇员、代理、代表、分包商、承包商和供货商所承担的全部义务负责。

11.8     索赔通知

在不损害第11.3.2条及第11.4.2条规定的前提下，根据第11条，任何一方有权向另一方索赔或拟进行索赔，一旦寻求索赔的一方收到关于该项索赔的实际情况或信息，则该方应立即向另一方发出通知。

11.9     不准确或不完整的陈述所引发的责任

任何一方因该方及其人员、代理和授权代表作出或提供的描述、陈述、信息、通知或指示不准确或不完整所直接或间接引起的任何人员的伤亡或任何财产的损坏或损失，依照中国任何法令或法律所导致的全部及任何损失、费用、索赔、诉讼、损害、责任、罚款、违约金或费用（包括专业费用和法律费用），该方应予以负责并对另一方及其人员、代理、转包商、承包商和代表进行赔偿，保证其不受损害。

11.10  第三方索赔

11.10.1 根据本协议第21条，除非因乙方过失、疏忽、不称职或有违谨慎操作原则所引起的损失，否则甲方应向乙方支付所有第三方向乙方提出的下述索赔：

(a) 与甲方根据本协议委托给乙方的产品有关；

(b) 与因下述因素所引起的损坏、成本和/或损失有关：

(i) 甲方引起的；

(ii) 甲方的员工、代理和授权代表引起的；

(iii) 甲方请来的或是经甲方许可，从而登上沿着设施系泊的船舶的第三方

(c) 根据本协议，乙方对索赔不负有任何义务的。

11.10.2  根据第21条，除非因甲方过失、疏忽、不称职或有违谨慎操作原则所引起的损失，否则乙方应向甲方支付所有第三方向甲方提出的，由下述原因导致的损害、费用和/或损失的索赔：

(a) 乙方引起的

(b) 乙方的员工、代理和授权代表引起的；

(c) 乙方请来的或是经乙方许可，从而登上沿着设施系泊的船舶的第三方

第十二条 安全措施

12.1 安全

乙方应采取必要的措施以确保设施被充分和适当地保护。这种措施包括但不限于，对适宜的栅栏、围墙、路障、大门、锁、巡回闭路电视和其他安全设备的设立和适当维护。

12.2 合作

当拥有另一方的财产时，任何一方均应尊重另一方不时决定和发出的安全规定和流程。

第十三条  陈述与保证

双方均向对方作出若下陈述与保证：

13.1.1任何一方均有充分的权利和授权及法律权利来签订本协议，对于本协议所提及的所有其作为一方当事人的合同和文件，任何一方均将遵守并履行它在这些合同及文件项下的义务。各方在本协议项下签字的代表均是经充分授权来签订本协议的，双方愿受本协议约束。

13.1.2为有效地执行和履行本协议项下的义务，任何一方均已履行所有必要的义务，并已取得所有必要的授权、其他许可和批准。

13.1.3无论是签订本协议还是履行本协议项下的义务，均不得违反适用的中国法律、法规、政府法令、行政条令、判决、裁定、授权、协议或义务，或与之相冲突。

13.1.4如果一方在本协议项下做出了不真实的、误导另一方的承诺，或其违反承诺，致使另一方遭受或者招致任何损失、责任、成本（包括法律成本）、索赔、诉讼和费用，该方愿意承担赔偿责任。

13.1.5没有任何针对其或其财产的悬而未决的诉讼，或据其所知，不存在任何威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查，将可能： (i)对其经济状态、经营和操作状况产生重大的不利影响； (ii) 对履行或遵守本协议的条款和条件产生限制或禁止影响，或已经产生限制或禁止影响；或 (iii) 导致任何质疑本协议的有效性、约束力和执行力的其他行为。此外，各方没有违反任何本协议所涉及的业务或财产适用的法律、法规、政府指南（无论是否具有法律层面的效力）、判决、裁定、授权、协议或义务。

第十四条  保密性

14.1  保密性

14.1.1 甲乙双方对本协议的条款和任何一方在本协议项下提供的全部信息均应视为保密信息(“保密信息”)。任何一方不得向任何第三方披露或使用该信息或其中的一部分信息，除非是为了履行其在本协议项下的义务。

14.1.2除根据本协议的目的而需要合理获得这些保密信息的人，甲乙双方均同意限制其他人访问此类信息。甲乙双方均不得进行或准许他人进行，对另一方提供的任何文章和文件，包括图纸在内的任何复制、摘要或总结 (除非为履行其各自在本协议项下的义务) 。

14.1.3任何一方应采取合理的措施以确保其工作人员、雇员、代理和承包商遵守与保密信息有关的保密义务。

14.1.4本协议第14条所涉及的保密义务的期限为自本协议期满或提前终止之日起15年。

14.1.5第14条不适用于存在下述情况的保密信息：

(a)                      能被书面记录证实在披露方披露之前已被接收方所知晓；

(b)                     非因接收方违反本协议约定而被公众所了解；

(c)                      接收方是从没有保密义务的第三方处取得该保密信息的，或；

(d)                     任何有管辖权的法院或政府部门要求披露的。

第十五条  操作指南和原理

专用客户规格中载明的操作指南和原理为操作服务提供了进一步的条款和条件，是本协议的重要组成部分。

第十六条  完整的协议

本协议及其附件包括了协议双方就工业码头协议所约定的全部事宜。

第十七条  生效日期

本协议自下方双方授权代表签字之日起生效(“生效日期”)。

第十八条  修订

本协议的修订和任何对被要求的服务期开始日期的变更应且仅应以书面协议的形式作出，由双方授权代表签字后生效。

第十九条  放弃权利

本协议任何一方未行使本协议项下的任何权利或优先权或没有要求另一方完全履行本协议，不视为对这些权利的放弃；任何单独或部分行使前述权利的行为,亦不应妨碍将来对这些权利的行使。

第二十条  协议终止

20.1  破产

20.1.1 如果，任何一方当事人进入破产、破产管理、清算，与其债权人达成和解、解散、或者进入其他相似的程序，在进入该程序后，一旦这一方收到另一方发出的通知或视为已收到另一方的通知时，本协议将立即终止。

20.1.2 尽管本协议中载明了付款期限，如果甲方出现了本协议20.3条提到的一种或多种情况，所有本协议项下甲方应向乙方支付的费用应视为立即到期，并应立即支付给乙方。

20.2  甲方的违约行为

一旦本协议项下的任何违约行为发生(“甲方违约”)，乙方有权向甲方发出违约通知，要求甲方在一个特定的合理时间内纠正违约行为。如果甲方逾期未纠正其违约行为，经乙方至少提前21天向甲方发出进一步的通知，如果这个通知不是不合理的或者无根据的，则本协议终止。甲方的违约行为包括下述情况：

(a)            甲方违反本协议或清楚地表明将不会继续履行本协议项下的义务；

(b)           按照本协议的条款和条件，甲方应在合理的期限内对其任何已经乙方通知且重要的违约行为采取适宜和合理的救济手段，但距乙方第一次发出该通知已逾3个月或更长的时间，甲方始终未能采取任何救济手段的；

(c)            甲方持续且重复地违反其在本协议项下对乙方的付款义务；

(d)           甲方任何其他的违约行为。.

20.3  乙方违约行为

一旦本协议项下的任何违约行为发生(“乙方违约”)，甲方有权向乙方发出违约通知，要求乙方在一个特定的合理时间内纠正违约行为。如果乙方逾期未纠正其违约行为，经甲方至少提前21天向乙方发出进一步的通知，如果这个通知不是不合理的或者无根据的，则本协议终止。乙方的违约行为包括下述情况：

(a)    乙方违反本协议的约定放弃设施操作的，或清楚地表明将不会继续履行本协议项下的义务；

(b)    乙方持续且重复地违反任何中国法律、法规、环境立法或适用于乙方的批准，且该违约行为是重要的，已经发生3次或3次以上或已经持续了3个月的时间。

(c)    按照本协议的条款和条件，包括专用客户规格，乙方应在合理的期限内对其任何已经乙方通知且重要的违约行为采取适宜和合理的救济手段，但乙方始终未能采取任何救济手段的；

(d)    乙方没有合理理由完全中止操作服务超过3天。

(e)    乙方任何其他的违约行为。

20.4  不可抗力情况下的终止

如果任何一方因不可抗力连续18个月无法履行自身义务的，根据下一段，当因不可抗力无法履行自身义务的一方已经收到或视为已经收到另一方的通知时，本协议应立即终止。

如果因不可抗力无法履行自身义务的一方从不可抗力事件中恢复需要超过18个月， 双方可以书面形式约定上述恢复的时间表。届时如果恢复工作按照约定的时间表完成，任何一方不得依照本协议20.6条终止本协议。

20.5  对服务期开始日期的预期推迟

若乙方合理地认为，有明显的证据表明乙方无法在被要求的服务期开始日期后90天内完成专用设施，则甲方经通知乙方有权终止本协议。在这种情况下，双方应尽最大的可能达成商定，以确保甲方能接管专用设施的建设和操作。乙方上述未能完成专用设施的行为不得视为违约或故意违约，但甲方应补偿给乙方所有已支付、花费或缴纳的款项，包括但不限于与所有已完成的工作、已订购的商品或材料或乙方因建设项目而签订的合同所涉及的已完成的工作有关的，支付给第三方的所有款项，如果这些款项的支出是因乙方履行本协议项下的义务和职责所产生的。除了第4.7条规定外，本协议因第20.7条终止的，乙方对甲方不承担任何赔偿责任。

第二十一条  违约

21.1 赔偿、从属损害

21.1.1 根据第21.1.2条，如果任何一方（“未违约方”）因另一方（“违约方”）违反本协议而遭受任何成本、费用、责任或损失，则违约方应补偿未违约方，使其不受该成本、费用、责任或损失的损害。

21.1.2双方都不应因任何原因对对方关于从属性的、特殊的、偶发的或间接损失或损坏负责，包括无论任何性质的利润损失、收入损失、合同损失、商誉损失、操作费用或任何其他间接或从属性的损失或损坏或任何惩罚性的或惩戒性的损失，无论是产生在合同、民事侵权、担保、严格责任或任何其他法律理论。

21.2 提前终止

21.2.1 在不损害第21.1条的前提下，如果甲方违反协议并导致乙方根据第20.4条终止本协议的，在根据第20.4条发出的后一封通知的截止之日或视为收到通知之日的30天内，乙方有权：

(a)                                如果甲方先于服务期开始日期前违约的，乙方有权向甲方收取全部下述返还款：

(i)             所有由乙方支付、花费或缴纳的款项，包括但不限于与所有已完成的工作、已订购的商品或材料或乙方因建设项目而签订的合同所涉及的已完成的工作有关的，支付给第三方的所有款项，如果这些款项的支出是因乙方履行本协议项下的义务和职责所产生的，包括但不限于，在准备可行性研究和建设羡慕的前期设计和实施阶段所发生的费用所对应的适宜比例。

(ii) 自乙方支付这些款项之日起，至甲方向乙方偿还这些款项之日，

（i）项中款项的利息应按固定资产贷款在市场中的利率以人民币计算

(b) 如果甲方在服务期开始日期当日或之后违背本协议的，乙方有权向甲方收取全部下述返还款：

(i)             未支付的全部年费余额，按终止之日与服务期开始日期第***周年之间的期限计算；

(ii)           所有因乙方预备履行本协议，根据审慎操作原则所合理发生的，乙方支付、花费或缴纳的款项；

(iii) 自乙方支付这些款项之日起，至甲方向乙方偿还这些款项之日，（iii）项中款项的利息应按固定资产贷款在市场中的利率以人民币计算

21.2.2 在不违背第21.1条的前提下，如果乙方违反本协议，导致甲方根据第20.5条终止本协议的，在根据第20.5条发出的后一封通知的截止之日或视为收到通知之日的30天内，甲方有权一次性收取相当于以下二者间差额的款项：

(a)      与实施或获取服务以替换本协议项下服务有关的，自开始日期至***年   日，甲方合理产生的所有成本及费用；

(b)     如本协议继续生效，自开始日期起，至***年   日，本协议项下所有甲方对乙方应付的款项

21.3      非排他性救济措施

一方按照本协议的规定行使终止本协议的权利不得妨碍该方采取本协议或法律所允许的其他救济措施。救济措施是非排他性的，一方行使或无法行使一个或多个救济措施不限制或妨碍该方行使或放弃其他救济措施。.

21.4      损失赔偿额上限

不损害本协议第4.7条所规定的责任限额：:

21.4.2除了本协议21.4.3条的约定，乙方在本协议项下的责任，包括赔偿责任或产品丢失或损坏责任，除了本协议4.7条项下的责任，无论是产生在合同、民事侵权行为中，还是任何其他法理中，对于每项索赔或因同一事件或相关事件引起的连续索赔均应被限制在乙方的责任限额内，包括所有的技术、法律和其他专业费用。如果是乙方故意违约的情况，乙方的责任限额应增至乙方故意违约限额。

21.4.3故意违约限额

21.4.4对于每项索赔或因同一事件或相关事件引起的连续索赔，乙方在本协议11.10条项下的责任总额应限制在(a) 一百万美元(US$1,000,000)，或其他等值货币，以其中较低者计；

21.4.5不受本协议第21.4.1条的限制，且根据本协议第5.7.2条，如果乙方没有违反审慎操作原则，则乙方对单纯因产品的自然性质或产品的包装所造成的损失或损害不承担任何赔偿责任。乙方在本协议项下对产品的任何丢失或损坏责任应根据产品的替代价格减去残值进行计算。

21.5                                               减损义务；不代表承认责任

21.5.1甲乙双方承认在损失发生时，双方应尽最大努力在最大限度内减轻各自的损失和/或潜在损失。尽管有上述规定，如果乙方能找到一个替代客户，甲方有权对且仅对乙方与该替代客户在协议终止后6个月内订立的任何合同所产生的实际的、且被实现的利益在应付的损失赔偿额中予以扣减。该利益应扣除乙方订立这样一个合同的合理成本和费用，包括直到签订该合同时的维护成本、市场营销成本和重构成本。

在任何损失或损害发生后，一旦实际可能，双方应对任何保险损失顾问开展的任何调查进行配合和协助。

21.5.2双方均同意本协议项下的任何付款或赔偿不代表双方已承认责任或承认任何第三方的索赔。

第22条                                     不可抗力

22.1  不可抗力

22.1.1 如果一方当事人因为不可抗力不能履行本协议项下的义务或者只能在不同的时间以不同的成本履行的，其应在该不可抗力事件发生后七（7）天内书面通知另一方。同时双方应尽最大的可能采取合理的措施减少自身的损失。因不可抗力致使任何一方不能或迟延履行本协议，由此所产生的任何损失，双方互不承担赔偿责任，且此种不能履行或迟延履行不视为违约。任何一方宣称因遭遇不可抗力而不能履行本协议，应采取合理的方法减少或消除不可抗力的影响，并在最短的可能的时间里尝试恢复履行因不可抗力而受到影响的义务。

22.1.2如果发生不可抗力，造成双方在本协议项下的义务暂时不能履行的，则该义务的履行时间应不受处罚地自动延长，延长的时间相当于因该不可抗力所导致的延误时间。

第23条                                    适用法律

本协议的形成、效力、解释、执行、修订和终止均适用中华人民共和国法律。

第24条                                    争议解决

24.1                                                协商

因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议应由双方友好协商解决。在一方依照本协议第25条的规定向另一方发出书面协商要求后，这种协商应立即进行。如果在此通知发出后三十（30）天内，争议未能以协商方式解决的，经任何一方以通知的形式向另一方发出要求，争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会（上海分会）进行仲裁。

24.2                                                仲裁

24.2.1仲裁应选定三名仲裁员，其中甲方选定一名仲裁员，乙方选定一名仲裁员，这两名仲裁员需在发出或收到仲裁要求的30天内予以选派。第三名仲裁员由双方共同选定。如果双方未能选定第三名仲裁员的，则该第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会主席进行挑选。在选定首席仲裁员后的30天内，如果任何一方仍未选定自己一方的仲裁员，则该名仲裁员将由中国国际经济贸易仲裁委员会主席进行选定。

24.2.2仲裁用英语进行，并适用中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则。但是如果任何仲裁规则与本条款冲突，包括关于仲裁员的选派条款，则本协议第24条的效力优先。

24.2.3双方应相互合作，完全披露和提供另一方要求的与此类程序有关的所有信息和文件，仅当该另一方受保密义务约束时除外。

24.2.4仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力的，不得上诉并妥善处理了仲裁费用及所有相关事宜的。

24.2.5一方可向有管辖权的法院申请承认和执行仲裁庭根据本协议第24条作出的仲裁裁决。

24.2.6在争议解决期间，无论该争议是不是第24条提到的行动的对象，双方均应在其他方面继续履行本协议，但乙方无需继续提供操作服务，除非甲方已足额并及时地付清了甲方根据第7条应向乙方支付的所有费用。

24.2.7本协议第24条在本协议期满或终止后继续有效。

第25条  通知

一方根据本协议要求发出的通知或其他书信应以中、英文书写，可由专人递送、或以挂号信（预付邮资）、快递或传真的方式发送至收件方以下地址。通知视为有效送达的日期应按如下方式确定：

(a)   专人递送的，在专人送达之日被视为有效递送，但如果另一方宣称没有收到这样的通知，则宣称已送达该通知的一方应提交被任何授权代表收件方公司接收通知的人所签收的收据作为证据。

(h)   通知以挂号信（预付邮资）方式邮寄的，在寄出日（以邮戳为凭）后的第七（7）天视为有效送达，但如果另一方宣称没有收到这样的通知，则宣称已送达该通知的一方应提交邮政当局签发的适用挂号信邮寄标签作为证据。

(i)     通知交快递发送的，在快递发送后的第三（3）日视为有效送达，但如果另一方宣称没有收到这样的通知，则宣称已送达该通知的一方应提交快递机构出具的货运单作为证据。

(j)    通知以传真方式发出的，在送达日（以该传真发件人的传真确认表上确定的日期为凭）后的第一个营业日视为有效送达。

为通知的目的，各方的地址如下：

甲方

地址：                            ***

中国上海

邮编：                            ***

联系人：              总经理

乙方：

地址：

邮编：

联系人：

职务：                  总经理

抄送副本至：

贷款人

地址：由乙方告知

按照本协议的条款，任何一方均可随时更改其服务地址并书面通知另一方。

第26条  语言

26.1  有效性

本协议以英文和中文签署。两种语言版本同等真实有效。各方承认业已审阅协议的两种版本，且它们在一切重要方面完全相同。但为解决因本协议所引起的纠纷，以英文文本为准。

26.2  副本

本协议每种语言签订4个副本。

第27条  转让

未经另一方事先书面同意（不得无理拒不给予或拖延此种同意），任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。但未经另一方同意，任何一方可将其在本协议项下的权利、利益、所有权和利息转让给贷款人或以其他方式向贷款人提供担保。各方同意对这样的转让和与这样的转让有关的该方当事人和贷款人可能合理要求的此类其他文件予以同意。

第28条  条款效力独立

在不违反上述27条的前提下，双方应确保其各自继承人和受让人在本协议有效期内受本协议的约束，并将代替被承继或受让的一方履行本协议。

第29条  履行过程中适用法律的变化

在本协议执行后，如果由于颁布任何新制定或公布的中国法律、条例或规定或修改或解释任何现有的中国法律、条例或规定，而使任何一方的经济利益受到不利的实质影响，则双方应迅速互相协商并尽其最大努力实施任何必要的调整，以把每一方从本协议获得的经济利益维持在不差于该等法律、条例或规定未颁布、未修改或未那样解释时它所获得的经济利益的基础上。

第30条  可分割性

本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

第31条  协议附件列表

以下所附文件应被认为、读做、解释为本协议的组成部分，其规定对双方具有同等约束力。

附件A： 专用客户规格

附件B： 约定限期表格

[签署页附后]

双方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本工业运输及码头协议，以资证明。

甲方：         ***

由：            ________________

姓名：

职务：

国籍：

乙方：        上海孚宝港务有限公司

由：            ________________

姓名：

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